全國(guó)首例“職業(yè)閉店人”承擔(dān)民事賠償案解密
幫商家卷款跑路，“職業(yè)閉店人”被判賠償
國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局出臺(tái)的《公司登記管理實(shí)施辦法》于今年2月10日起施行，相關(guān)條款直指“職業(yè)閉店”亂象。
近年來(lái)，在休閑健身、教育培訓(xùn)等領(lǐng)域，部分商家利用預(yù)付式消費(fèi)機(jī)制欺詐、卷款跑路的情況屢見(jiàn)不鮮，其中不少存在“職業(yè)閉店人”的身影——他們“幫助”經(jīng)營(yíng)不善的機(jī)構(gòu)計(jì)劃好關(guān)店、跑路方法，并接手處理后續(xù)維權(quán)問(wèn)題，誘導(dǎo)消費(fèi)者接受不公平方案。
亂象如何整治？北京市豐臺(tái)區(qū)人民法院積極作為，于2024年4月3日作出全國(guó)首例認(rèn)定“職業(yè)閉店人”須承擔(dān)民事賠償責(zé)任的判決，之后對(duì)該亂象深入分析并形成調(diào)研信息，推動(dòng)北京市開(kāi)展預(yù)付式經(jīng)營(yíng)企業(yè)閉店逃債專項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)防范處置行動(dòng)。
近日，該案入圍“新時(shí)代推動(dòng)法治進(jìn)程2024年度十大案件”評(píng)選。
圍繞“職業(yè)閉店人”案件審判遇到的焦點(diǎn)難點(diǎn)問(wèn)題、社會(huì)治理效果等，《法治日?qǐng)?bào)》記者采訪了本案主審法官。
店家跑路更換法人
“翻開(kāi)案卷，我就意識(shí)到這是一起涉預(yù)付費(fèi)領(lǐng)域的新型案件。但萬(wàn)變不離其宗，商家就是為了以閉店的形式逃避義務(wù)，直接侵害了消費(fèi)者的相關(guān)權(quán)益，且讓追責(zé)和維權(quán)變得更為艱難。”本案主審法官李強(qiáng)告訴記者，受理此案后，他及時(shí)與當(dāng)事人取得聯(lián)系，了解詳情。
“我是這家瑜伽店的老顧客了，先后多次充值購(gòu)課，花費(fèi)達(dá)數(shù)萬(wàn)元。”該案原告王某說(shuō)，2023年10月的一天，她忽然發(fā)現(xiàn)無(wú)法在小程序上約課，聯(lián)系客服也無(wú)人回復(fù)，趕到店面一看，竟然大門(mén)緊閉。
“一定是跑路了，我卡上還有8000多元未消費(fèi)。”王某看到此景后，第一時(shí)間聯(lián)系了這家瑜伽店的其他會(huì)員，得知這家店鋪在半個(gè)月前就已經(jīng)閉店，閉店前瑜伽店的法定代表人及股東也進(jìn)行了變更。
王某查詢發(fā)現(xiàn)，瑜伽店的法定代表人確實(shí)發(fā)生了變更，原所屬公司在半個(gè)月前就已經(jīng)注銷，其他會(huì)員還把變更后新公司法定代表人薛某的微信朋友圈展示給她看。
薛某的朋友圈多條信息顯示：“死客激活做業(yè)績(jī)，想合作的老板私聊我，讓你店里的死客到店消費(fèi)”“高價(jià)收購(gòu)美容、美發(fā)、養(yǎng)生會(huì)員（因?yàn)槟撤N原因您的店不經(jīng)營(yíng)了，我們可以幫助您消耗負(fù)債），全北京都可以”……
王某意識(shí)到，自己遇到所謂的“職業(yè)閉店人”了。
憤憤難平的她將接盤(pán)公司法定代表人薛某起訴至豐臺(tái)法院，要求賠償自己會(huì)員卡中未消費(fèi)的金額。
了解基本案情后，李強(qiáng)通過(guò)查閱訴狀、證據(jù)、調(diào)查了解等多種方式查明，涉案公司原法定代表人及唯一股東為劉某。2023年9月13日，劉某與薛某簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給薛某。同年9月14日，經(jīng)變更，薛某成為該公司法定代表人及唯一股東，月底該公司申請(qǐng)注銷。
注銷材料中的《清算報(bào)告》顯示：“債權(quán)債務(wù)已清理完畢；各項(xiàng)稅款、職工工資已經(jīng)結(jié)清。”與此同時(shí)，薛某在申請(qǐng)公司注銷時(shí)簽署承諾書(shū)，承諾對(duì)所提交的申請(qǐng)材料負(fù)責(zé)，保證所提交材料和填報(bào)信息的真實(shí)、合法、有效、完整和一致。
庭審中，薛某當(dāng)庭表示，該瑜伽店會(huì)員大約200人，還有40萬(wàn)元左右的金額未消耗，其把會(huì)員轉(zhuǎn)給了另外一家美發(fā)店，并承認(rèn)注銷公司時(shí)未成立清算組，其亦知曉若存在虛假清算情形注銷公司，股東需要承擔(dān)責(zé)任。王某則表示，其報(bào)名的是瑜伽班，不同意去美發(fā)店消費(fèi)。
責(zé)有所循據(jù)法而定
“該案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)主要有兩個(gè)方面，一是薛某的身份認(rèn)定，二是薛某行為的認(rèn)定以及應(yīng)承擔(dān)何種責(zé)任。”李強(qiáng)說(shuō)，薛某已當(dāng)庭自認(rèn)收購(gòu)經(jīng)營(yíng)不善公司業(yè)務(wù)并收取服務(wù)費(fèi)用的行為，法院因此對(duì)其身份為“職業(yè)閉店人”進(jìn)行了認(rèn)定。
關(guān)于薛某的上述行為，法院在判決書(shū)中指出，根據(jù)北京某公司在市場(chǎng)監(jiān)管局的注銷材料，薛某成為公司法定代表人及唯一股東后，短期內(nèi)提交了虛假的債權(quán)債務(wù)已全部清理完畢的《清算報(bào)告》，屬于以虛假的清算報(bào)告騙取登記機(jī)關(guān)注銷公司，在有大量會(huì)員債權(quán)未消耗的情況下，幫助經(jīng)營(yíng)者逃避債務(wù)的行為。
“如何適用法條，是該案裁判公正與否的核心，也是此類新案、首案的審判難點(diǎn)。”李強(qiáng)說(shuō)，當(dāng)時(shí)并沒(méi)有專門(mén)針對(duì)“職業(yè)閉店人”的法規(guī)條款，但其行為本質(zhì)并非法律盲區(qū)，可通過(guò)我國(guó)民法典和公司法等法律進(jìn)行約束。
記者注意到，對(duì)于薛某行為的違法性，法院在判決書(shū)中進(jìn)行了釋明：根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（2018年修正）第一百八十五條規(guī)定，“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告”；根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第十九條規(guī)定，“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人可以主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任”。
“通過(guò)釋法不難看出，薛某作為公司唯一股東，以虛假《清算報(bào)告》騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法定代表人注銷登記的行為，導(dǎo)致王某無(wú)法在合法的清算程序中申報(bào)債權(quán)，致其債權(quán)無(wú)法受償，故王某有權(quán)主張薛某對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事賠償責(zé)任。”李強(qiáng)說(shuō)，基于上述分析，法院判決薛某退還王某所辦理會(huì)員卡中剩余金額8260元。
值得一提的是，該案適用小額訴訟程序?qū)徖恚粚徟袥Q即為終審判決，當(dāng)即發(fā)生法律效力，且根據(jù)北京市高級(jí)人民法院推出的相關(guān)便民利民舉措，王某僅支付了10元訴訟費(fèi)，在兩個(gè)月內(nèi)即完成了本次司法維權(quán)。
收到薛某支付的相關(guān)退款后，王某對(duì)法官說(shuō)：“法院高效維護(hù)了我的權(quán)益，十分感謝法院的工作。”
以案促治提升效能
一紙判決作出后，豐臺(tái)法院對(duì)預(yù)付式消費(fèi)領(lǐng)域的相關(guān)亂象進(jìn)行了調(diào)研分析。法院發(fā)現(xiàn)，近年來(lái)，預(yù)付費(fèi)店鋪跑路的背后，有不少跟薛某一樣的“職業(yè)閉店人”在推波助瀾。
李強(qiáng)告訴記者，有的“職業(yè)閉店人”專門(mén)幫商家策劃跑路，在商家面臨關(guān)閉或者經(jīng)營(yíng)不善時(shí)介入，采取轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、更改經(jīng)營(yíng)主體等涉嫌違法的策略，避免商家承擔(dān)法律責(zé)任并從中牟利，具有職業(yè)化、隱蔽性的特點(diǎn)。“職業(yè)閉店人”接手跑路店鋪，又巧立名目將會(huì)員轉(zhuǎn)到其他不相關(guān)店鋪，實(shí)現(xiàn)所謂的“死客激活”。此種行為不僅損害了眾多消費(fèi)者的合法權(quán)益，也嚴(yán)重?cái)_亂了正常的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序。
豐臺(tái)法院審管辦（研究室）主任王靜說(shuō)，本案從“職業(yè)閉店人”幫助經(jīng)營(yíng)者逃避債務(wù)的角度，判令其承擔(dān)民事賠償責(zé)任，對(duì)此類幫助經(jīng)營(yíng)者逃避債務(wù)的行為給予法律上的否定性評(píng)價(jià)。
與此同時(shí)，該案審理充分發(fā)揮司法裁判評(píng)價(jià)、指引、示范、教育功能作用，告誡企業(yè)在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中應(yīng)遵紀(jì)守法、誠(chéng)實(shí)守信、公平競(jìng)爭(zhēng)，也為打擊“職業(yè)閉店人”違法違規(guī)操作、優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境等提供了可供借鑒的思路和方向。
判后，豐臺(tái)法院通過(guò)司法建議促推市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)加強(qiáng)對(duì)預(yù)付式消費(fèi)類公司注銷登記時(shí)的審查，并建立起預(yù)付式消費(fèi)領(lǐng)域司法與行政聯(lián)動(dòng)機(jī)制，取得了良好的社會(huì)效果和法律效果。法官受邀參加市場(chǎng)監(jiān)管總局組織召開(kāi)的“職業(yè)閉店操作”座談會(huì)時(shí)，就“職業(yè)閉店”法律規(guī)制提出相關(guān)意見(jiàn)建議，為優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境進(jìn)一步貢獻(xiàn)司法智慧。
“本案裁判不僅對(duì)當(dāng)事人提出的民事退費(fèi)訴求進(jìn)行了回應(yīng)，事實(shí)上，‘職業(yè)閉店人’可能承擔(dān)的法律責(zé)任并非限于此。”李強(qiáng)說(shuō)，“職業(yè)閉店人”作為法定代表人，其后續(xù)可能受到相應(yīng)的失信懲戒，如果用虛假材料騙取行政機(jī)關(guān)變更登記等，恐將面臨行政處罰，若是構(gòu)成抽逃出資或者合同詐騙，還有涉嫌刑事犯罪的可能。
李強(qiáng)提示，消費(fèi)者對(duì)預(yù)付式消費(fèi)要提高警惕，如果發(fā)現(xiàn)有店鋪惡意收取預(yù)付費(fèi)后跑路，要及時(shí)固定證據(jù)，向市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)或公安機(jī)關(guān)報(bào)案，尋求幫助。同時(shí)，原股東與“職業(yè)閉店人”惡意串通逃避債務(wù)的，也應(yīng)向消費(fèi)者承擔(dān)責(zé)任。消費(fèi)者有權(quán)選擇分別或者一并起訴原股東和“職業(yè)閉店人”。
判詞摘錄
本案中，薛某作為公司唯一股東，在明知有大量會(huì)員債權(quán)未進(jìn)行清算的情況下，仍作出債權(quán)債務(wù)已清理完畢的《清算報(bào)告》，又作出股東決定同意《清算報(bào)告》內(nèi)容，申請(qǐng)注銷公司。屬于未經(jīng)依法清算，以虛假的《清算報(bào)告》騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法定代表人注銷登記的行為。該行為導(dǎo)致王某無(wú)法在合法的清算程序中申報(bào)債權(quán)，導(dǎo)致其債權(quán)無(wú)法受償。薛某在注銷公司時(shí)，亦作出《承諾書(shū)》，承諾提交材料真實(shí)性，故王某有權(quán)主張薛某對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。
需要進(jìn)一步說(shuō)明的是，薛某在接手公司后短期內(nèi)以虛假的《清算報(bào)告》注銷公司，有違誠(chéng)實(shí)信用原則。其對(duì)經(jīng)營(yíng)不善公司進(jìn)行所謂的“消耗負(fù)債”行為，亦應(yīng)受到法律的否定性評(píng)價(jià)。
專家點(diǎn)評(píng)
向預(yù)付費(fèi)卷款新套路亮劍
北京工商大學(xué)法學(xué)院副教授、經(jīng)濟(jì)法教研室主任 佘倩影
全國(guó)首例判決“職業(yè)閉店人”承擔(dān)民事賠償責(zé)任的案件，不僅在實(shí)踐層面彰顯了法律權(quán)威，更具有重要的案例示范意義。
一方面，“職業(yè)閉店人”的行為既涉及民事賠償責(zé)任，也可能因虛假登記、詐騙等違法行為而承擔(dān)行政責(zé)任，還可能構(gòu)成詐騙罪、虛假破產(chǎn)罪、妨害清算罪等。該案判決明確了“職業(yè)閉店人”以虛假材料注銷公司行為的民事責(zé)任歸責(zé)思路，為司法機(jī)關(guān)處理同類案件提供了指引。
另一方面，法院在審理此案時(shí)，深入調(diào)查“職業(yè)閉店人”的違法行為，詳細(xì)分析其行為性質(zhì)及社會(huì)危害性，展示了案件事實(shí)認(rèn)定的客觀性、公正性和準(zhǔn)確性。案件從“職業(yè)閉店人”提交虛假清算報(bào)告騙取登記機(jī)關(guān)注銷公司的角度切入，對(duì)以“消耗負(fù)債”之名行“筑臺(tái)避債”之實(shí)的“職業(yè)閉店”行為予以否定性評(píng)價(jià)，既是對(duì)當(dāng)前問(wèn)題的及時(shí)回應(yīng)，也向全社會(huì)傳遞出一個(gè)明確的信號(hào)：對(duì)于預(yù)付式消費(fèi)領(lǐng)域的新型套路，法律將予以嚴(yán)厲打擊，絕不姑息。
當(dāng)前針對(duì)“職業(yè)閉店人”的法律規(guī)制，主要集中在公司登記管理、消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)以及預(yù)付式消費(fèi)領(lǐng)域的監(jiān)管等方面。隨著“放管服”措施不斷落地，注銷程序不斷簡(jiǎn)化，部分公司通過(guò)惡意注銷登記等方式規(guī)避債務(wù)或行政監(jiān)管，給消費(fèi)者、債權(quán)人和社會(huì)公共利益帶來(lái)嚴(yán)重影響。
2025年2月10日起正式施行的《公司登記管理實(shí)施辦法》第二十條，針對(duì)虛假注銷登記逃避債務(wù)問(wèn)題作出規(guī)定，有證據(jù)證明申請(qǐng)人通過(guò)變更法定代表人、股東、注冊(cè)資本或者注銷公司等方式，惡意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)或者規(guī)避行政處罰，可能危害社會(huì)公共利益的，公司登記機(jī)關(guān)依法不予辦理相關(guān)登記或者備案，已經(jīng)辦理的予以撤銷，從而遏制企業(yè)“金蟬脫殼”逃債躲罰行為。
2024年實(shí)施的《消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法實(shí)施條例》從設(shè)立“書(shū)面合同”、強(qiáng)化“按約履行”、明確“事中告知”等多方面強(qiáng)化預(yù)付式消費(fèi)中經(jīng)營(yíng)者的義務(wù)，降低因信息不對(duì)稱造成的消費(fèi)者權(quán)益受損。
值得一提的是，2024年10月，北京市市場(chǎng)監(jiān)督管理局與市公安局經(jīng)偵總隊(duì)聯(lián)合通報(bào)了全國(guó)首例打擊“職業(yè)閉店人”的案件，為全國(guó)執(zhí)法部門(mén)打擊此類違法行為提供了寶貴的經(jīng)驗(yàn)和示范作用。
密集出臺(tái)的法規(guī)政策以及典型案例的判決與宣傳，釋放出我國(guó)從法律實(shí)施的全環(huán)節(jié)遏制預(yù)付式消費(fèi)領(lǐng)域亂象、保護(hù)消費(fèi)者和經(jīng)營(yíng)者合法權(quán)益的決心。
從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，可通過(guò)多維治理措施進(jìn)一步遏制“職業(yè)閉店”違法行為：
加強(qiáng)事前監(jiān)管。強(qiáng)化企業(yè)注銷流程審查，防止逃逸式注銷，也可考慮建立統(tǒng)一的預(yù)付資金監(jiān)管平臺(tái)，通過(guò)專款管理實(shí)現(xiàn)資金的實(shí)時(shí)監(jiān)控和追溯，防止資金被挪用或轉(zhuǎn)移。
建立協(xié)同治理機(jī)制。加強(qiáng)市場(chǎng)監(jiān)管、公安、法院、稅務(wù)等部門(mén)之間的信息共享和溝通協(xié)作，及時(shí)通報(bào)案件線索、查處情況等。針對(duì)跨區(qū)域的“職業(yè)閉店人”行為，建立跨區(qū)域執(zhí)法協(xié)作機(jī)制，形成合力打擊“職業(yè)閉店”行為。
進(jìn)一步優(yōu)化市場(chǎng)環(huán)境，營(yíng)造誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)環(huán)境。一方面加大對(duì)小微企業(yè)的扶持力度，通過(guò)金融支持、稅收優(yōu)惠、企業(yè)服務(wù)等惠企政策幫助小微企業(yè)渡過(guò)難關(guān)，減少因資金鏈斷裂而采取“職業(yè)閉店”行為的可能性；另一方面鼓勵(lì)消費(fèi)者、媒體、行業(yè)協(xié)會(huì)等社會(huì)力量參與監(jiān)督，形成多方共治格局，引導(dǎo)企業(yè)誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，營(yíng)造公平、透明、健康的預(yù)付費(fèi)市場(chǎng)環(huán)境。
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